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重组和并购的区别 详细解读"再融资"和"重大资产重组"之区别 公司并购方式选择之利弊分析

2018年03月09日 来源:重组和并购的区别 大字体小字体

  二、适用法规不同 

  上周五收市后证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范,主要对增发数量、两次募集资金时间跨度和定价给予了规范和严控! 

  主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产,非公开发行股票(再融资)是直接向不超过10人以现金方式增发股份;重大资产重组(包括借壳)主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为!

  (二)可以避免承担被购方的“或有负债”,降低并购风险。或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司主动坦白。

  而根据证监会相关规定,公司控制权发生变更,且上市公司注入资产超过上一年资产总额100%,被界定为借壳上市行为,从这个意义上来讲,并购重组并不一定全部都是借壳上市。

  我国的公司并购实质起始于上世纪90年代,政府为建立现代意义上的公司治理,实行政企分开,减轻政府负担,将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。20世纪头10年,纯商业目的的并购风潮从外资开始,外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。而近几年内资企业之间的并购风起云涌,除寻求更广阔发展空间外,并购更成了投资过程中避税的一种选择。

  (一)税务成本较高。不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等。而股权转让方式,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。

  有业内人士指出,监管者的初衷是积极的,但也要注意,防范和化解并购重组中的风险,要始终坚持市场化原则,不能重回行政化管理的老路。要区别三种情况:一、化解产能过剩,需要并购重组这一重要手段,这类同业并购应当受到政策鼓励和支持。二、对于借壳和买壳,应当严格监管。三、对于不涉及借壳买壳的一般性重组行为,应当遵从市场公平交易的原则,放松管制。

  昨天晚上也就是2月19日证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅,主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的,大周末的还要监控舆论,给予补锅! 

  当然,资产收购也有相较于股权收购的弊端:

  可一石激起千层浪,市场除了对再融资新规的解读逐步延伸到了重组并购层面,市场各种解读声音都有,且欲演欲重,主要集中在以下几个方面: 

  1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资? 

  但是,资产重组与并购常常是交互发生的,先收购后重组,或先重组,再并购,再重组在资本运作中也是经常采用的方式。

  3、产业并购算不算再融资? 

  监管趋紧,意在完善制度建设、清理市场顽疾;上市公司加紧调整,意在保证重组推进和交易效率。在“规范”和“效率”之间,A股正在摸索和重塑着并购重组的新常态。我们希望,在遵循市场化大方向的基础上,各方都坚持用规则管事,靠执法管事,使并购重组市场沿着规范健康的大路前行。(择远)

  4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资? 

  (三)特别是对于特许经营行业,生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续相对复杂一些。

  非公开发行股票(再融资)适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》;而重大资产重组(包含借壳)适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》,而根据最新的解释说明,其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》!

  三、审核部门和程序不同 

  2、借壳算不算再融资?如果算借壳已无可能! 

  一、行为不同 

  (三)收购的标的不同

  资产重组侧重资产关系的变化,而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说,即使公司的控股权发生了变化,只要不发生资产的注入或剥离,公司所拥有的资产未发生变化,只是公司的所有权结构发生变化,发生了控股权的转移。例如,a公司收购了b公司的股权,取得了对b公司的控股地位后,可能用b公司的股权进行抵押融资,或利用b公司进行担保贷款,而b公司本身并没有重大资产收购或出售行为,那么,对a公司而言,其资产进行了重组,而对b公司而言,仅是更换了股东而已,可以称其被收购了,却与资产重组无关。

  (四)支付对价的方式选择不同

  公司并购过程中存在着许多明确的或潜在的风险,众多因素决定着并购的成败。这里选择几个收购方经常遇到的风险点进行阐述:

  (二)价值风险

  所以我觉得还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”,以正视听:

  三、资产收购与股权收购利弊分析

  (二)由于股权收购仅仅是股东变更,企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系,对企业经营不致产生较大影响。而资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

  (二)主体不同

  嚓,说的很清楚了!可你妹的怎么一大早还有人再疑惑,不是去年9月严打借壳的时候就“取消配套再融资了"了么?听这意思,并购重组、借壳还能再融资? 

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