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十一月杭州银泰活动 银泰资源:公司章程(2017年11月)

2017年11月26日 来源:十一月杭州银泰活动 大字体小字体

  第二节股份增减和回购...............................................................................................................5

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第一节通知.................................................................................................................................37

  第五条公司住所:内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街,邮政编码:026200。

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  英文:YintaiResourcesCo.,Ltd.

  第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第二条银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (二)非公开发行股份;

  第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足6人时;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  (五)公司年度报告;

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (三)独立董事与董事会其他成员分别选举,具体方式为:

  第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时,现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  (十)修改公司章程;

  (六)如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等,则按以下情形区别处理:

  第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三节股东大会的召集.............................................................................................................11

  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应包括:

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监(财务负责人)、董事会秘书、总工程师。

  维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义务,当发现公司控股股东或实际控制人存在资金占用行为时应及时制止。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权以偿还侵占资产。

  第二节股东大会的一般规定

  公司为股东大会提供网络投票时以《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。

  第三节股东大会的召集

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的,全部当选。

  第一节监事.................................................................................................................................31

  (四)董事会认为必要时;

  第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

  (2)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

  第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  第二节解散和清算.....................................................................................................................39

  第五节股东大会的召开.............................................................................................................14

  第五十二条提案应以书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (六)公司董事会成员的任免;

  应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

  第二节公告.................................................................................................................................38

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  第七章监事会.....................................................................................................................................31

  第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第一章总则

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第八条公司董事长为公司的法定代表人。

  第二十六条公司的股份可以依法转让。

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第三章股份.........................................................................................................................................4

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  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  第六章总经理及其他高级管理人员.................................................................................................29

  (一)公开发行股份;

  第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票方式。具体实施方式为:

  银泰资源股份有限公司

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第四章股东和股东大会

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。

  二○一七年十一月

  第一章总则...........................................................................................................................................3

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  第三十七条公司股东承担下列义务:

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  第二节监事会.............................................................................................................................32

  第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  (五)监事会提议召开时;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  第二章经营宗旨和范围

  (四)审议批准监事会报告;

  第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (五)股权激励计划;

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  (二)董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时,现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人;

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (四)股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时,该股东的投票无效,视为放弃该次表决;股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时,该股东的投票有效;小于的情况时,差额部分视为放弃该部分表决权。

  第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  第十四条公司的股份采取股票的形式。

  第十二条公司的经营宗旨:公司本着效益第一、信誉至上、为社会提供满意产品及服务的宗旨,努力探索现代企业体制改革道路。公司将运用科学的管理方法,努力使公司实现经济效益最大化,维护公司全体股东的合法权益,使公司股东获得满意的经济回报。

  第四节股东大会的提案与通知.................................................................................................12

  第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,原任董事、监事不能离任,并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

  章程

  第二节内部审计.........................................................................................................................37

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为:

  第一节财务会计制度.................................................................................................................33

  第八章财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................33

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (一)股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。

  第十二章附则.....................................................................................................................................42

  第三节股份转让

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................37

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  目录

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  (一)代理人的姓名;

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (三)本章程的修改;

  第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (二)选举和更换董事、监事(职工代表出任的监事除外),决定有关董事、监事的报酬事项;

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

  (经公司2017年第一次临时股东大会审议通过)

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书应协助其做好“占用即冻结”的工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,监事会应依据事实和证据提请公司股东大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  (二)要约方式;

  第二节股份增减和回购

  第二章经营宗旨和范围.......................................................................................................................4

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  第九章通知和公告.............................................................................................................................37

  关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。

  第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  第二节股东大会的一般规定.......................................................................................................9

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第十一章修改章程.............................................................................................................................41

  第一节股东

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  (十五)审议股权激励计划;

  第一节股份发行

  (二)是否具有表决权;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (五)由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事,当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第一节股东...................................................................................................................................7

  第三条公司于2000年4月17日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股,于2000年6月8日在深圳证券交易所上市。

  第一节合并、分立、增资和减资.............................................................................................39

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (三)为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保;

  第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  (三)审议批准董事会报告;

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  2、选举独立董事时,出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (七)如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、监事候选人,该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。

  第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

  第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  第十三条经依法登记,公司的经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;工程技术咨询服务;工程技术研究与试验发展;机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易;商品零售贸易。

  公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。

  2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的,该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举,直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................38

  1、选举非独立董事时,出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人(监事的选举适合本款规定)。

  第十八条公司的发起人为:重庆乌江电力集团公司、重庆市黔江县小南海(集团)公司、重庆乌江锰业(集团)有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司及重庆市黔江开发区水电物资供销公司。

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  (五)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名,承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

  第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第六节股东大会的表决和决议.................................................................................................17

  第四节股东大会的提案与通知

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

  上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。

  第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (三)向现有股东派送红股;

  第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第一节股份发行...........................................................................................................................4

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第六节股东大会的表决和决议

  第一节董事.................................................................................................................................22

  第三章股份

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  第十九条公司股份总数为1,081,616,070股,全部为普通股。

  第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  第三节股份转让...........................................................................................................................6

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  第四章股东和股东大会.......................................................................................................................7

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (四)以公积金转增股本;

  第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。

  第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  (二)股东可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人。

  第五章董事会.....................................................................................................................................22

  第二节董事会.............................................................................................................................25

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

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  第五节股东大会的召开

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第三十二条公司股东享有下列权利:

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