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什么是资产重组 证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录(更新至2016年1月15日)

2017年11月23日 来源:什么是资产重组 大字体小字体

  2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  上市公司重大资产重组方案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,有哪些注意事项?

  答复:

  2.关于交易标的

最新上市公司重大资产重组管理办法解读

  答复:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

  答复:上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

  (二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。

  2.首次申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、4份电子版及3份重组报告书单行本;反馈回复的申报文件应包括1份书面材料(原件)及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。

  3.关于配套募集资金

  七、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时,其净资产额是否包括少数股东权益?

  八、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,有哪些注意事项?

  1.基本公式

三维通信重大资产重组获证监会批准 公司股票

  独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

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  2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,独立财务顾问(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后,我会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第二条第三款的规定,如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目,在我会核准之后实施,或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提,可以不再适用《重组办法》的相关规定。

  对于上市不满三年即进行重大资产重组(构成借壳)的上市公司,有哪些信息披露要求?

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修

  《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,但并不控制交易标的;或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的,应当如何适用?

  答复:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  答复:(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  对于普通投资者来说,买入有资产重组预期的股票将在短时间内获利较大,因为本来这个公司值50亿市值,通过支付股份或者现金+股份支付等手段注入优质资产,将市值提升到100亿元,就是一个很好的交易性机会。但是这种机会跟借壳一样需要押宝,要做一个股票组合,这样才能提高组合整体收益率。

  (一)补偿股份数量的计算

  2.标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是,应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况;

  1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

  答复:《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。对于涉及其他主管部门批复的,中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险,以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

  1.关于交易对象

  上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求?

  该定义只突出了资产重组的“资产”的一面,没有突出资产重组的“产权”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合,根据这一定义企业内部的资源调整,人员变动等也属于资产重组范围,而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。

  六、关于并购重组申报文件相关问题与解答

  答复:上市公司进行重大资产重组(构成借壳),截至预案公告时,如上市时间不满三年,应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明:

  5.VIE协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定;

  如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提,且在我会核准之前即单独实施,则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定编制、披露相关文件。

  说重大资产重组,就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合,包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合,也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。并购(资本运作方式之一)会产生资产重组的结果。

  2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

  1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程,VIE协议执行情况,以及拆除前后的控制关系结构图;

  在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:

  根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定,律师事务所被立案调查后,我会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。

  1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

  1)资产重组要以产权联接为基础。因为以产权联接为基础的资产重组是牢固的,避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险;同时,真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件,使新企业拥有完整的产权。

  上市公司进行重大资产重组,如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构,应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露:

  十、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解?

  3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  十一、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求?

  二、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答

  引言:上市公司重大资产重组的法律适用中,除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外,证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。2015年9月18日,证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,但该汇编公布后,证监会又陆续更新了一些问答(最新问答截至2016年1月15日),小编将该等问答全部整理如下:

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  破产重组,最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体,资产全部变卖,进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。

  十四、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解?

  答复:上市公司并购重组行政许可中,涉及的中介机构主要有:独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。

  3.上市后的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;

  对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  三、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答

  重大资产重组中,如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构,有哪些信息披露要求?

  1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求?

  根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《(中国证券报)各季度重组事项总览》,把上市公司资产重组分为五大类,即:(1)收购兼并。(2)股权转让,包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等,以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售,是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。(4)资产置换,包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。

  1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求,合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业,财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下,交易标的应至少分类至行业门类(共19类),如行业门类属于制造业的,应同时确定其所属大类(共31类)。

  九、上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名?

  十二、上市公司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,有什么要求?

  3.VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险;

  3.重组报告书中应增加专项披露:“(中介机构)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,(中介机构)未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。

  答复:上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。

  审计机构、评估机构被立案调查的,我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后,在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

  2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

  小钟老师:上市公司进行重大资产重组,应当由董事会作出决议后提交股东大会批准,股东大会审议时必须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。如果资产重组为关联交易的话,关联股东还需要回避。如果交易所召开重大资产重组媒体说明会,中小股东可以提前在网络平台上向上市公司及相关方发问。

  4.VIE协议控制架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权权属是否清晰,是否存在诉讼等法律风险;

  创业板上市公司自控制权发生变更之日起,如向收购人及其关联人购买资产的,不得触发以上任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

  答复:《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。

  如果您想了解更多关于资产重组的知识,小编推荐:

  上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查,我会将在审核中重点关注。

  十三、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理?

  6.如构成借壳上市,还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

  除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外,根据资产重组的定义,笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。

  募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?

  四、关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答

  上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式,锁价发行的可行性,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

  本次评估范围中主要资产为华通信息投资性房地产、固定资产、土地使用权及长期待摊费用等,本次评估可采用资产基础法,评估值=重置全价×综合成新率。

  1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  当期股份不足补偿的部分,应现金补偿

  1.历次募集资金使用情况,是否按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;

  答复:上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。

  一、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答

  答复:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

  1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:

  2.上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形;

  采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的,交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量。

  募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%。

  五、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答

  独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。我会将在审核中重点关注。

  4.上市后的持续经营及公司治理情况,发行上市时的信息披露(特别是预测性信息披露)与上市后的实际经营情况是否相符。如不符,应当详细披露原因,以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

  上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定披露募集配套资金方案时,还应注意什么?

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