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尽职调查清单 干货 并购中尽职调查项目清单(上)

2017年11月13日 来源:尽职调查清单 大字体小字体

新三板被正式划归场内证券交易行列 等同沪

  9.关联关系与同业竞争

  经理团队名册及身份信息

  股东会的召集通知

  股东身份资料,包括自然人股东身份证、法人股东营业执照

【干货】企业财务尽职调查查什么?怎么查?基

  分支机构或项目部印章

  监事名册及各监事身份信息、个人简介

  (三)公司治理

  1.设立与存续:设立、变更情况

  8.重大合同与债权债务

  法人股东简介

  3-5:公司治理——董监高任职资格与忠诚义务

  12.诉讼/仲裁与处罚

2015年我国券商财富管理业务现状分析

  出资协议

  1-4:设立与存续——资质、认证、许可

  印章使用登记簿

  1-2:设立与存续——变更情况

干货 大摩经典并购尽调操作指引

  2.股东与股权:股东情况

干货·万科不为人知的股权合作方式 请借鉴&

  有无股权变更、股权转让协议;有无合并、分立、改制、重组等重大变更

  法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明

PE财务尽职调查 商业财经

  如有代理出席的情况,有无委托书

  2.了解目标公司价值如何;

  每一份合同的执行是否落实到专人负责,确保及时、适当履行

  有无经营范围变更

  任何一方未按照合同履行,有无另行协议或协商的备忘录

干货并购前的财务尽职调查

  非货币出资不足值的情况

  借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

  其他董事会相关资料

  5-1:资产——不动产

  二、尽职调查事项

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  11.其他:环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等

  4-1:内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度

  合同签订前是否事先经过专业法律人员审查

  3-2:公司治理——董事会

  财务章

  公章

  公司目前的股东名册

  海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。

  营业执照(正本及副本)

  分公司营业执照

  各股东出资比例与数额一览表

  是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同

  1-5:设立与存续——印章

  高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。

  印章管理制度

  有无增减资

  有无法定代表人变更

  经理层内部分工规定

  其他股东会相关资料

  董事长选任证明

  经理、副经理、财务负责人等的聘任文件

  1-3:设立与存续——其他登记证书

  管理例会、经理办公会等类似会议记录

  合同是否有审批权限规定和流程管理规定

  2-3:股东与股权——股权质押与委托持股

  子公司情况

  合同专用章

  各出资期限一览表

  董监高人员有无不忠实行为

  1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;

  各职位、岗位的职责描述

  个人股东身份及履历介绍

  三、具体项目

  一、尽职调查所要达到根本目标

  监事选任证明

  (五)资产

  财务人名章

  2-4:股东与股权——对外投资

  公司股权是否有其他权利负担或瑕疵

  章程

  3-1:公司治理——股东会

  规章制度汇编

  4-2:内部管理与经营风险控制——合同管理

  监事会议事规则

  7.业务情况

  6.人力资源

  最近三年经营管理情况的说明,主要是业务、人员的发展情况以及财务情况

  房屋租赁、出租

  类出资资产本身的权属清晰情况一览表

  设立分公司的决议或其他批准文件

  1-1:设立与存续——公司等级基本资料

  4-3:内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

  (二)股东与股权

  股东会会议记录或股东会决议

  股东会议事规则

  2-2:股东与股权——股东出资

  10.财务与税务:包括外汇、银行账单、优惠政策等情况

  各股东的股权结构图(如为公司)

  董事会会议记录或董事会决议

  各类出资资产的移交或过户手续一览表

  股东行使权力情况

  是否有委托持股

  其他关联公司情况

  1-6:设立与存续——分支机构

  所有不动产的清单

  第一部分 会计师事务所提出的财务资料清单

  其他印章、印鉴

  批准设立的文件

  监事(会)行使监督权情况

  项目部或其他分支机构相关文件。

  分公司如系他人挂靠,相关的挂靠或承包协议

  3-4:公司治理——经理团队

  出资证明书

  董监高人员之间有无亲属关系

  董事会议事规则

  13.对本次交易的各方授权

  (一)设立与存续

  各出资到位情况一览表

  公司股权的质押情况

  他项权利证书

  其他监事(会)相关资料

  3.公司治理:公司法人治理结构,使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。

  股东会的召开频率统计表

  房屋所有权证、不动产共有权证

  为了确保一项并购的成功,兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查,以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的设立与存续、股东与股权、人力资源、公司治理等各种相关的问题。

  各股东出资方式一览表

  2-1:股东与股权——公司股权结构

  法人章

  合同订立后是否统一保管和做好保密措施

  分公司负责人及管理团队的任命文件

  就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度

  项目建议书和可研报告

  股权结构图

  董事会名册及各董事身份信息、个人简介

  3.判断收购方是否有能力进行此次收购。

  4.内部管理与经营风险控制

  (四)内部管理与经营风险控制

  内部组织结构图

  董事选任证明以及董事变更的工商登记资料

  盖有土地部门查询章的土地情况信息表

  合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

  董监高人员有无任职资格

  监事会会议记录

  土地使用权证

  员工持股及其他股权激励情况

  有无其他登记、备案事项变更

  各股东股权性质一览表(国有/非国有)

  反映分公司营运资金拨付情况的文件

  3-3:公司治理——监事会

  股东会会议提案

  法务人俱乐部·国内有价值的法务社群

  5.资产:偏重于合法性审查

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