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美国纳斯达克上市条件 美国IPO上市流程全解析

2017年11月11日 来源:美国纳斯达克上市条件 大字体小字体

  (3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ):完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市场(OTCBB):是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

  (四)提交登记

  2.正式登记

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  1、美国证券市场的构成:

  在上世纪七十年代,世界上第一个电子化证券市场纳斯达克股票市场在美国股市横空出世。纳斯达克的发展与美国高技术产业的成长是相辅相成的,被奉为“美国新经济的摇篮”,世界主要股票市场中发展最快的市场,而纳斯达克指数是反映纳斯达克证券市场行情变化的股票价格平均指数。不过,可不是所有的公司都能够在纳斯达克市场挂牌,必须满足它严格的财务、资本额和共同管理等指标。因此,很多上市公司因为不能达标而被迫摘牌。

  [1]不少于1500万美元的净资产额,最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。

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  (5)每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

  [6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

  1.财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构,协助制订改制重组方案,负责与其他各中介机构和企业有关部门协调,是未来上市的辅导机构。

美国IPO上市流程全解析

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  卫书后,即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记

  [4]需有300名以上的股东。

  4.财务报告发布:强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

  (一)准备登记文件

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  一、选择中介机构

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  6.物业评估师。如要在香港交易所上市的话,按照香港交易所的要求,需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估,出具物业评估报告。

  [2]市值最少要在美金3,000,000元以上;

  [7]最少须有三位'做市商'(MarketMaker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票,并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

  就有关特殊问题作出有限度的问答;

  公司财务标准(二选一):

美国IPO上市流程全解析

  帮助公司完善有关文件;

  表格S-11:针对房地产公司与投资公司

  [1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有;

  [2]总资产标准:净资产不得低于7500万美元,且最近1年的总收入不低于7500万美元。

  5.境内外律师。负责法律尽职调查,出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书,协助企业就改制法律问题与监管机构沟通,并拟定公司章程,境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

  但因美国证券交易管理委员会考虑公司获利可能不如预期,导致每股盈余无法支持最低挂牌股价,或因战争、SARS、禽流感、天灾人祸等非人力可控制因素影响,降低上市公司挂牌意愿或挂牌标准,依美国证券交易管理委员会R415的规定,挂牌许可有效期限为两年。上市公司自挂牌生效之日起两年内,可选择最有利的挂牌时机,但为鼓励上市公司早日挂牌,一般而言,美国证券交易管理委员会比较倾向上市公司能在90天内挂牌(Listing)交易。2006-12-3121:05:00《征询意见:财务经理人的需求》henry

  上市基本条件:

  [1]收益标准:最近一年的税前收入不得低于75万美元;

  纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:

  [3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上);[4]上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

  OTCBB买壳上市条件OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统,是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市,获得最初的发展资金,通过一段时间积累扩张,达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

  (6)最少须有三位'市场撮合者'(MarketMaker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票,并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。

  二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

  1.预备会议

  作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括:

  (1)社会公众持有的股票数目不少于250万股;

  (4)对公司的管理和操作方面的多项要求;

  1971年2月8日,股票交易发生了革命性的创新。那一天一个称之为纳斯达克(Nasdaq全美债券交易商自动报价)的系统为2,400只优质的场外交易(OTC)股票提供实时的买卖报价。在以前,这些不在主板上市的股票报价是由主要交易商和持有详细名单的经纪人公司提供的。现在,纳斯达克链接着全国500多家造市商的终端,形成了计算机系统的中心。

  (2)区域性的证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE)等。

  NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条:

  咨询如何处理法律及会计问题;

  3.资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通,完成资产评估报告,与审计师对账,负责资产评估报告的核准。

  表格S-6:针对信托投资公司

  (3)公司财务标准(三选其一):[1]收益标准:公司前三年的税前利润必须达到1亿美元,且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准:在全球拥有5亿美元资产,过去12个月营业收入至少1亿美元,最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准:全球净资产至少7亿5千万美元,最近财务年度的收入至少7亿5千万美元

  [2]不少于3000万美元的净资产额,不少于2年的营业记录。

  2、全国性市场的特点:

  (2)股票总市值最少要有美金100万元以上。

  (2)全美证券交易所(AMEX):运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市;

  一旦发行价确定,投资者收到正式招股书两天后,首次公开发行便可宣告生效,上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此,首次公开发行即告成功。

  在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中,明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。

  5.SEC联合会计报告:属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

  企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意

  最后,在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务,最重要的便是后续融资的便利,纳斯达克在后续融资上没有时间的限制,最快6个月就可以做二次融资。

  公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

  项目S---1SB—l、SB--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5年的财务数据,注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司

  表格S-4:针对收购

  4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告,以及管理建议书,并就公司的内部控制情况进行评价。

  [3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

  (3)需有300名以上的股东。

  表格S-8:针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划

  [5]上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

  (1)超过4百万美元的净资产额。

  美国IPO上市流程

  如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市,那么,想要获得融资资格将是“万里长征”。首先,如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次,如何注入新的业务?如何保证新的业务能够获得投资者的认同?实际上,经历买入上司公司的“壳”资源,注入资产,然后提升公司业绩,实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。

  在预备会议之前,公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料,以便在会上与SEC人士探讨。

  (4)上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

  (5)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况,公司的前景,公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准:子公司全球资产至少5亿美元,公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司,并对子公司有控股权。股票发行规模:股东权益不得低于400万美元,股价最低不得低于3美元/股,至少发行100万普通股,市值不低于300万美元。

  2005年在纳斯达克上市的百度更成为我国传媒企业的典范。

  与纳斯达克相比,OTCBB市场以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实,纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司,其股票代码是NDAQ。在OTCBB上市的公司,只要净资产达到400万美元,年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到4美元/股的,便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上,毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场(纳斯达克BABY)。

  NASDAQ上市条件:

  初次上市的公司,为了完善招股说明书的内容,可以选择与SEC有关人员开个见面会,以得到以下具体指导:

  (1)全国性的证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB);

  (1)纽约证券交易所(NYSE):具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市;

  2.S—X条例:规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例,企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

  (三)填写各种表格

  2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证,完成土地评估报告,负责土地评估报告的核准,协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

  此外,市场还有“一美元退市规则”,按照规定,若上市公司的股票价格连续30个交易日跌破面值1美元,则交易所会发出亏损警告,上市公司收到警告后要在90个工作日内提升股票价格,若没有采取措施补救,或是补救措施没有起到应有的效果,则上市公司会面临退市。

  (二)有关规则

  美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市,需具备以下几项条件:

  (2)有100股以上的股东人数不少于5000名;

  就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询;

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