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重组和并购的区别 详细解读"再融资"和"重大资产重组"之区别 下一个超级大牛股或就在其中

2017年09月11日 来源:重组和并购的区别 大字体小字体

  主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产,非公开发行股票(再融资)是直接向不超过10人以现金方式增发股份;重大资产重组(包括借壳)主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为!

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  二、适用法规不同 

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  据不完全统计,2014年,有超过1590起以横向整合为目的的并购事件,其中,披露金额的有1294家,涉及金额达5409亿。在案例数量上,较2013年的441起,增长260%,在披露资金额上,较2013年的2516亿增长114%。

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  4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资? 

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  (1)并购背景2011年11月,中国通用技术(集团)控股有限责任公司(简称通用技术集团)所属两家上市公司中国医药保健品股份有限公司(简称中国医药)和河南天方药业股份有限公司(简称天方药业)停牌

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  并购路径一:借壳上市

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  上周五收市后证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范,主要对增发数量、两次募集资金时间跨度和定价给予了规范和严控! 

  许多传统产业公司在主业不振之际,纷纷寻求突破和转型,寻找更高的利润增长点。跨行业并购使得传统产业在新经济下重生,传统产业类上市公司也插上了新兴经济的引擎得以腾飞。

  如果说2013年是A股市场并购元年,那么2014年则可以称为中国并购市场井喷之年。2014年,宏观环境有利于上市公司并购重组,上市公司积极利用A股市场融资的优势进行产业并购。在利好政策频出、国企改革加速、经济转型升级等作用下,A股并购市场无论是交易数量还是交易规模,都呈现井喷的现象,并购资金规模达到了1.56万亿元的历史纪录。

  中国企业处于经济增速换挡期、经济结构调整阵痛期,过去二三十年中,经济高速增长,中国企业习惯了内生增长。然而,当经济增长放缓,加上产业转型、技术变革等冲击,行业的内生增长面临挑战,企业迫切需要通过外延式扩张增强对产业链的掌控力,以求继续实现高增长。记者了解到,2014年以来,国务院全局性扶持,证监会连出多个管理办法,确保落实力度,并购审批的流程得到简化,审批时间大大缩短,并购重组工具也不断丰富,这均有利于提高企业并购重组的活跃度。随着国企混合所有制改革的推进,新三板的活跃度提升,以及中国企业的走出去战略,中国的并购市场有望在未来数年保持活跃。

  2014年以来,A股公司陆续披露了超130家上市公司医药医疗并购的公告。医药医疗行业涉及交易总金额为1031亿元,从并购所处的子行业来看,化学药行业并购数量41家,涉及金额228亿元;中药行业34家,涉及金额超576亿元;医疗器械16家,涉及金额98亿元;生物制品行业19家,并购涉及77亿元;医药商业13起,涉及资金33亿元;医疗服务12起。实际上,医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下,并购整合持续活跃。2014年,医药上市公司的并购节奏明显加快。记者注意到,许多上市药企在一年内发起多起并购,其中收购超过5起的企业有恒康医疗(行情,问诊)、上海医药(行情,问诊)、中源协和(行情,问诊)等,同时并购基金成为大势所趋。

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  此外,市场关注的热门借壳上市类并购还有奥瑞德借壳西南药业(行情,问诊),国轩高科借壳东源电器(行情,问诊)等。

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  昨天晚上也就是2月19日证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅,主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的,大周末的还要监控舆论,给予补锅! 

  嚓,说的很清楚了!可你妹的怎么一大早还有人再疑惑,不是去年9月严打借壳的时候就“取消配套再融资了"了么?听这意思,并购重组、借壳还能再融资? 

  3、产业并购算不算再融资? 

  三、审核部门和程序不同 

  其中,印纪传媒借壳高金食品算得上最受市场关注的几大借壳案例之一。2014年4月,高金食品发布公告称,公司拟置出生猪养殖及屠宰加工资产,同时置入估值逾61亿元的印纪传媒。

  当经济增速放缓,同时伴随产业转型、技术变革等冲击,行业内生增长面临困境时,企业往往迫切需要通过并购扩张,加固主业等手段来赢得新的发展机遇。

  并购重组坚持市场化的改革方向,减少不必要的审批程序,是大势所趋。不过,需要注意的是,在简化审批的同时,必须强化信息披露要求。同时,要完善事中、事后监管。把门人的作用是监督相关主体是否依法办事,特别是是否充分披露信息。

  一边是连续亏损三年,并且主营的生猪养殖及屠宰加工业务后继乏力的高金食品;一边是身处市场热门行业,估值溢价超8倍的印纪传媒。高金食品复牌当日即步入股价上涨快车道,连续收获7个涨停,股价几乎翻番。

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  非公开发行股票(再融资)适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》;而重大资产重组(包含借壳)适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》,而根据最新的解释说明,其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》!

  随着劳动力工资的快速上升,机器人价格的下降,机器人需求快速增长,机器人概念在资本市场上炙手可热,A股上市公司机器人并购愈演愈烈。机器人概念股的热炒吸引了各路资本的争相涌入,一出“机器人总动员”的大戏正在上演。

  可一石激起千层浪,市场除了对再融资新规的解读逐步延伸到了重组并购层面,市场各种解读声音都有,且欲演欲重,主要集中在以下几个方面: 

  国家政策对文化传媒产业的支持以及消费需求升级的刺激,引发了文化传媒行业的并购热潮。根据东方财富choice金融终端数据显示,仅2014年,A股市场文化传媒相关并购公司超过62家,是整个A股市场中并购热情最高的行业之一,涉及金额超500亿元。其中,印纪传媒(行情,问诊)借壳高金食品的交易规模最大,作价60亿元。

  监管趋紧,意在完善制度建设、清理市场顽疾;上市公司加紧调整,意在保证重组推进和交易效率。在“规范”和“效率”之间,A股正在摸索和重塑着并购重组的新常态。我们希望,在遵循市场化大方向的基础上,各方都坚持用规则管事,靠执法管事,使并购重组市场沿着规范健康的大路前行。(择远)

  不过,从另一个角度看,资金追捧垃圾股,没有流向更为优质的公司和行业,也背离了资本市场存在的初衷。事实上,借壳上市正是导致资源配置扭曲的主要推手。根据不完全统计,2014年A股共上演借壳上市28起,涉及金额达906亿。

  并购活动收购的不仅是企业的资产,而且获得了被收购企业的人力资源,管理资源,技术资源,销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高,对公司发展战略的实现有很大帮助。

  其中,东方精工(行情,问诊)因收购嘉腾机器人20%股权,在2014年以来股价涨幅高达165%;新时达(行情,问诊)收购众为兴后,公司股价连拉7个涨停;华昌达(行情,问诊)以6.3亿元溢价10倍购买上海德梅柯100%的股权,公司股价在一年内上涨104%。正是由于并购相关机器人企业后良好的股价表现,使得众多上市公司纷纷涉足机器人并购;行业人士指出,A股上市公司倾向于并购机器人资产,未来机器人在汽车行业以及医疗行业会有重大应用,发展空间不可限量。此前并购了机器人业务的上市公司,似乎已尝到了甜头。为加强竞争力,仍在酝酿并购动作,现在工业机器人市场已率先启动,后期服务机器人将与家电、智能穿戴等跨界结合,带来更大规模的并购高潮。 

  产业整合是并购主要推手

  所以我觉得还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”,以正视听:

  今年以来,针对并购重组的监管不断升级。从完善定增交易机制、严查跨界转型,到调整重大资产重组细则、全面堵漏规避“借壳”的交易,一系列重拳出击之下,市场也加紧调整并适应。特别是在“借壳”新规征求意见以来,出现了上市公司改道现金收购部分股权、以定增募资购买资产等调整和应对。

  3、文化传媒等新兴行业异军突起

  2014年梅花生物(行情,问诊)收购伊品生物,交易金额高达38.22亿元。梅花生物产品构成以味精为主,氨基酸为辅;而此次收购的伊品生物以氨基酸产品为主业,与梅花生物相比,有较强的互补性。

  一、行为不同 

  两公司并购金额逾200亿元

  追溯来看,像兔宝宝、永大集团这种订婚失败(其近期宣布重大资产重组事项失败)也给投资者发红包的好公司并不多,更多的并购重组一旦失败,则可能让投资者陷入股价连续跌停的境地。

  据安信证券研报显示,在2014年之前,传统行业是国内并购市场的主力。在2007~2013年,房地产、公用事业、采掘、有色金属、银行是并购热情最高的五大行业,而机械设备、电子、化工、计算机则是发起并购意向最低的五大行业。经查阅数据了解到,2014年,新兴产业不仅成为并购发起方的主力,同时,被并购标的亦呈现出新兴产业偏好,传媒、电子、信息技术、文化传媒等项目可以为上市公司股票带来更大的溢价空间,并购热情最高的前五大行业分别为文化传媒、医药生物、化工、机械设备、电气设备及电子;而并购热情最低的行业则是采掘、有色金属、公用事业等传统行业。2014年较前些年的行业并购热度几乎完全相反。

  2、产业整合契合经济转型方向

  2、借壳算不算再融资?如果算借壳已无可能! 

  1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资? 

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