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公司重组什么意思 企业重组的方式有哪些 企业重组的分类有哪些

2017年08月27日 来源:公司重组什么意思 大字体小字体

  指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。因此,从广义上说,合并包括兼并。

  (八)分立

  (二)兼并

  (2)收购是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定,企业收购可以分为协议收购和要约收购。

  (1)资产剥离或资产出售

  破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说,指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。

  (2)公司分立

  (九)破产

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  (五)标购

  3、股权收购      股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如:A公司与B公司达成协议,A公司收购B公司75%的股权,A公司支付B公司股东的对价为100万元应收款项以及A公司控股的C公司20%股权,A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业,B公司为被收购企业。      税务律师提醒:股权收购并非只有用股权购买股权才为股权收购,实践中,很多当事人存在此方面误解。因为股权收购核心在于收购另外一家企业的股权,至于以何种形式购买该股权并不重要。前不久,本税务律师团队代理了一起股权收购案件中被收购方的税务顾问,该被收购方为两外籍人士出资成立的外商投资企业,作价150万美元被美国RTKLInternalInc.收购。此案例即为以现金作为支付对价的形式收购股权的典型案例。

  是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

  5标购(Tenderoff)。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

  2、资本收缩

  分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售),是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售,母公司在产生现金收益的同时,重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。

  (4)股票回购

  资产剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司,并取得现金或有价证券的回报。

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  1、资本扩张

  它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

  (三)收购

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  企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题:一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析,首先界定企业重组方式内涵是必要的。

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  一、企业重组的方式有哪些

  根据上述剥离含义,售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等)出售给其他企业,以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中,国有资本所有者根据资本经营总体目标要求,将小型国有企业整体出售,也属于售卖范畴。

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  分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

  指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产,通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。

  二、企业重组的分类

  (一)按重组的方式划分

  资本扩张表现为:合并、收购、上市扩股、合资等。

  (3)分拆上市

  “剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译,指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。将“Divestiture”翻译为售卖更准确,那么,剥离是否等于售卖呢?不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求,将企业的部分资产、子公司、生产线等,以出售或分立的方式,将其与企业分离的过程。因此,剥离应含有售卖和分立两种方式。

  (3)上市扩股是指通过股份制改组的企业,在符合一定条件,并履行一定程序后成为上市公司的行为。

  (六)剥离

  (七)售卖

  最后,并购重组。我想大家仔细阅读上文之后,我都不用再解释这个了。顾名思义,分为并购与重组两part。由于形成资产重组的大多数原因是并购,所以将两者放在了一起。不过,需要说明的是,能够成资产重组的经济行为还有很多很多,例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。

  资本收缩的方式有:资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。

  公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

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  (四)接管或接收

  指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出,兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

  (1)合并是兼并和联合的统称。兼并,也称吸收合并,通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的投资行为;联合,也称新设合并,是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方的法人实体地位消失。

  (4)合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外,还有许多企业合作的形式,如技术的许可证,对某一合同的联合投标,特许权经营或其他短期或长期的合同等。

  (一)合并

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